2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。
また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として、社長の直轄組織であるデジタルイノベーション推進室、監査室、企画室、安全品質環境室を設置しているほか、本部制を採用しており、コーポレート本部、エンジニアリング事業本部、パイプライン事業本部を設置し、各室を担当する執行役員、各本部を担当する執行役員本部長および各室・本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。
日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行しております。また、経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた 施策を立案し、その実施にあたるとともに、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、四半期に1度、計画進捗会議を開催し、検証しております。
経営目標・経営戦略など重要な業務執行戦略等につきましては、毎月一回、定例的に開催する取締役会において決定しておりますが、定例取締役会への付議にあたっては、取締役・執行役員・常勤監査役による経営会議を事前に開催し、取締役会付議事項について十分討議することで意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
また、監査役監査につきましては、常勤監査役2名と社外監査役2名で監査役会を構成し、各監査役は当社の「監査役監査基準」に立脚し、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、取締役の競業取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関し、必要に応じて取締役から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。また、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決算書類を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を受けております。
常勤監査役は年間監査計画に基づき前述の活動のほか、監査室及び会計監査人とのコミュニケーションに重点を置き、会計監査人の拠点往査 の立ち会い、監査室が行う内部統制監査及び業務・コンプライアンス監査の立ち会い、社内重要会議の出席を行いました。
社外監査役は、取締役会、経営品質委員会、会計監査人との意見交換等へ出席し、それぞれの専門的知見や経験を活かした立場から意見を述べております。
内部監査体制につきましては、他の部門とは独立した監査室において、各部所の業務が法令及び所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われ ているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役および監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査に加え、会社法に基づく業務の適正性・法令順守を確保する体制の運用状況を確認するために、業務・コンプライアンス監査を実施しているほか、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しております。
監査の過程で問題点を検出した場合は、被監査部所に指導・改善勧告を実施すると同時に、関連部門への水平展開に加え、毎月開催される経営会議において、代表取締役、取締役、執行役員、監査役に、さらに取締役会では、常勤取締役および社外取締役に加えて常勤監査役および社外監査役に報告し、情報共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。
会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社の会計監査業務を執行しております公認会計士は、指定社員 小林新太郎氏、同じく富所真男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査人は、法令および基準に基づいた会計監査を実施するほか、内部統制システムが有効に機能しているかについての内部統制監査を実施しております。
取締役候補者の選定につきましては、代表取締役が株主総会に推薦する候補者を取締役会に提案し、取締役会において決定しております。
取締役の報酬につきましては、役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、報酬の決定については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内で、代表取締役の報酬額を100とした場合に、役職ごとに定められた一定の割合におさめることを規定しております。また、取締役会において会長および社長に一任することができる旨を規定しております。
各取締役の個別の報酬につきましては、取締役会において代表取締役社長川野茂に一任し、同氏が役員の処遇に関する規程に基づき算定し、決定しております。
代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であるとの認識によるものであります。
決定された個人別の報酬額については、コーポレート本部長、総務部長、企画室担当役員が役員の処遇に関する規程に沿ったものであることを 確認し、その旨取締役会に報告しております。
各人の報酬額の12分の1相当額を従業員給与の支給日と同一の日に支給しております。
報酬限度額は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。)、譲渡制限付株式報酬として年額3,000万円以内、株式数の上限は年2万4千株と決議いただいております。
なお、当社の役員報酬は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会の決議を経て、社長および経営陣幹部の報酬は、固定報酬である基本 報酬、業績連動型報酬、長期インセンティブ型の株式報酬により構成することと改定しております。
| 役員区分 | 固定報酬 (千円) |
退職慰労金 (千円) |
対象となる役員 の員数(名) |
|---|---|---|---|
| 取締役（社外取締役を除く） | 201,510 | 29,661 | 11 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 24,300 | 2,338 | 4 |
| 社外役員 | 20,100 | － | 6 |
取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 10名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 2年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 10名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 2名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 2名 |
監査役関係
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
|---|---|
| 定款上の監査役の員数 | 5名 |
| 監査役の人数 | 4名 |
内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図
